Edwarda Cole’a (Jack Nicholson), który zbił fortunę na swojej korporacji, i mechanika samochodowego Cartera Chambersa (Morgan Freeman) dzieli absolutnie wszystko, łączy zaś ciężka choroba – rak. W tym bardzo trudnym momencie swojego życia obaj spotykają się w szpitalnej sali i odkrywają, że poza chorobą łączą ich jeszcze dwie rzeczy – chęć spędzenia swoich ostatnich chwil na robieniu tego, o czym zawsze marzyli, i pogodzenia się wreszcie z myślą o tym, kim jest każdy z nich.
Wspólnie wyruszają w podróż życia, w trakcie której zaprzyjaźniają się i uczą się korzystać z uroków życia z radością i pełnym jego zrozumieniem.
Każda przygoda to kolejny zrealizowany punkt na liście życzeń.